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中信2娱乐【集团】国家新能源扶持项目
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中节能太阳能股份有限公司
作者:管理员    发布于:2019-05-19 19:27    文字:【】【】【

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人曹华斌、主管会计工作负责人张蓉蓉及会计机构负责人(会计主管人员)郑彩霞声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  公司2019年第一季度报告未经审计。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  截止披露前一交易日的公司总股本:

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  2019年3月18日公司披露了《中节能太阳能股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行绿色公司债券(第一期)发行结果公告》,公司面向合格投资者公开发行了绿色公司债券(第一期),发行规模5亿元。

  公司梳理公司及合并报表范围内的子公司对外担保的情况,发现公司三级子公司中节能太阳能(酒泉)发电有限公司2016年存在未履行规定的上报及审批程序对外提供担保的行为,详见公司2019年3月27日披露的《关于子公司违规对外担保的风险提示公告》(    公告编号:2019-10号)。

  2019年3月27日深圳证券交易所发来《关于对中节能太阳能股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2019〕第54号),要求公司对三级子公司中节能太阳能(酒泉)发电有限公司对外提供担保相关情况进行说明。公司进行了答复,详见2019年4月8日披露了《关于对深圳证券交易所公司管理部关注函〔2019〕第54号答复的公告》(    公告编号:2019-27号)。

  截至本报告期末(2019年3月31日),公司使用募集资金总额为人民币4,759,758,046.08元(包括使用置换资金1,547,127,360.70元,其中本期置换金额0.00元);使用暂时闲置的募集资金购买理财产品余额为人民币56,200,000.00元;收到募集资金利息收入人民币13,451,126.99元,收到募集资金理财收入人民币96,923,837.31元,募集资金账户余额人民币106,646,118.22元(含利息收入和理财收入),存单未做质押。

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2019年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  中节能太阳能股份有限公司

  法定代表人:曹华斌

  中节能太阳能股份有限公司

  第九届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议召开时间、地点和方式:中节能太阳能股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第九次会议于2019年4月26日以通讯方式召开。

  2、会议通知:会议通知及相关会议资料于2019年4月15日以电子邮件形式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出。

  3、会议出席人数:会议应表决董事9人,实际表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经记名投票,审议通过了以下议案:

  1、《2019年第一季度报告全文及正文》

  具体内容详见同日披露的《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》(    公告编号:2019-33)。

  公司独立董事对公司2019年第一季度报告全文及正文发表了独立意见,详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:通过

  2、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  具体内容详见同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(    公告编号:2019-32),

  公司独立董事对公司使用闲置募集资金进行现金管理发表了独立意见,详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  公司独立财务顾问西南证券股份有限公司和摩根士丹利华鑫证券有限责任公司对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理发表了核查意见,详见同日披露的《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  公司董事会同意在本决议通过之日起12个月内,授权公司管理层行使不超过人民币3亿元(含)、其中单笔产品不超过人民币3亿元(含)暂时闲置募集资金进行现金管理的决策权,其权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择产品、签署相关合同或协议等,由公司财务管理部负责具体组织实施。在授权的额度和期限范围内,资金可以滚动使用。

  表决结果:通过

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  2、经公司独立董事签字的《独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

  3、经西南证券股份有限公司和摩根士丹利华鑫证券有限责任公司签章的《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

  中节能太阳能股份有限公司

  中节能太阳能股份有限公司

  第九届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、会议召开时间、地点和方式:中节能太阳能股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第九次会议于2019年4月26日以通讯方式召开。

  2、会议通知:会议通知及相关会议资料已于2019年4月15日以电子邮件形式向公司全体监事、高级管理人员发出。

  3、会议出席人数:会议应表决监事3人,实际表决监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议经记名投票,审议通过了以下议案:

  1、《2019年第一季度报告全文及正文》

  经审核,监事会认为公司董事会编制和审议公司2019年第一季度报告全文和正文的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日披露的《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》(    公告编号:2019-33)。

  表决结果:通过

  2、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  经审核,监事会认为,公司在保证募集资金安全的前提下,对部分暂时闲置

  的募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好的理财产品,有利于在控制风险的前提下提高公司募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,且不会影响募集资金投资项目的正常进行,不会影响公司正常生产经营,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形,符合法律法规的规定。因此,同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

  具体内容详见同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(    公告编号:2019-32)。

  表决结果:通过

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

  中节能太阳能股份有限公司

  中节能太阳能股份有限公司

  关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ●现金管理额度:不超过人民币3亿元(含本数),其中单笔产品不超过人民币3亿元(含本数),上述额度内资金可以滚动使用。

  ●现金管理期限:自董事会审议通过之日起12个月。

  ●现金管理品种:定期、不定期(期限均不超过一年)的银行保本型现金管理产品。

  ●本次现金管理额度、期限及授权生效后,公司第九届董事会第一次会议审议通过的闲置募集资金进行现金管理的额度、期限及授权失效。

  为充分提升募集资金的使用效率,公司于2019年4月26日召开了第九届董事会第九次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在董事会审议通过之日起12个月内,授权公司管理层行使不超过3亿元(含)、其中单笔产品不超过3亿元(含)暂时闲置募集资金进行现金管理的决策权,其权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择产品、签署相关合同或协议等,由公司财务管理部负责具体组织实施,在授权期限及额度范围内,资金可以滚动使用。具体事项公告如下

  一、非公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2923号)核准,公司通过非公开发行人民币普通股(A股)365,848,400股,发行价格13.00元/股,募集资金人民币净额4,675,433,351.60元(已扣除承销费用及其他上市发行相关费用)。本次募集资金已由公司联席主承销商西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)于2016年5月6日划转至公司指定的募集资金专用账户且已经由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证,并出具了《验资报告》(瑞华验字[2016]01640002号)验证:截至2016年5月6日止,公司通过非公开发行人民币A股普通股,募集资金人民币净额4,675,433,351.60元(已扣除承销费用人民币80,000,000.00元以及其他上市发行费用人民币595,848.40元),其中新增注册资本人民币365,848,400.00元,新增资本公积人民币4,309,584,951.60元。

  二、非公开发行股票募集资金存放与使用情况

  1、募集资金存放情况

  非公开发行股票的募集资金到位后,公司将募集资金分别存放于上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行、中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行、兴业银行股份有限公司北京东外支行、华夏银行股份有限公司北京永安支行、国家开发银行股份有限公司北京市分行。

  截至2019年3月31日,公司募集资金账户余额人民币10,664.61万元,具体情况如下:

  注:该专户系用于存放补充流动资金的99,999.97 万元募集资金,专户产生投资收益及利息1,708 万元,已部分使用。

  2、募集资金使用情况

  截至2019年3月31日,公司累计使用募集资金475,975.80 万元,具体情况如下:

  注1:该三个项目承诺使用募集资金金额系按调整后的金额填列。

  注2:补充流动资金的99,999.97万元募集资金产生投资收益及利息1,708万元已部分使用。

  3、变更募集资金用途的情况

  2017年3月16日召开的公司第八届董事会第十八次会议、2017年4月13召开的公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,公司对原募集资金投资项目中的“吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目”、“扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目”和“中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目”的募集资金用途进行变更,三个项目尚未投入的募集资金中的71,000.00万元,公司用于投资建设“中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆瓦水面光伏发电项目”、“中节能巢湖二期20兆瓦光伏发电项目”、“中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目”及收购杭州风凌电力科技有限公司持有的嘉善舒能新能源科技有限公司100%股权(详细情况请参考公司《关于变更募集资金用途的公告》(    公告编号2017-12))。截至2019年3月31日,变更用途的募集资金尚有12,213.17万元未动用。

  三、2018年度闲置募集资金现金管理情况

  公司2018年4月26日召开了第九届董事会第一次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在董事会审议通过之日起12个月内,授权公司管理层行使不超过8亿元(含)、其中单笔产品不超过5亿元(含)暂时闲置募集资金进行现金管理的决策权,其权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择产品、签署相关合同或协议等,由公司财务管理部负责具体组织实施,在授权期限及额度范围内,资金可以滚动使用。上述议案即将到期,根据公司目前募集资金的实际使用和暂时闲置的情况,需重新报请公司董事会审议使用闲置募集进行现金管理的相关事宜。

  截至2019年3月31日,公司募集资金产生利息收入1,345.11万元,使用闲置募集资金进行现金管理已产生投资收益9,692.38万元。

  截至2019年3月31日,公司使用闲置募集资金购买得到理财产品余额为人民币5,620.00万元,详情如下:

  四、2019年度闲置募集资金现金管理事项概况

  1、现金管理的目的

  根据上市公司募集资金管理和使用的监管要求,及公司《募集资金管理办法》要求,在满足募集资金项目日常资金需求的前提下,结合公司募投项目阶段性资金需求,公司将持续开展募集资金现金管理,通过购买商业银行发行的保本型现金管理产品,搭配选择灵活开放式及封闭式产品,提高募集资金使用效率,以实现闲置募集资金收益最大化。

  2、资金投向、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性

  为有效控制风险,闲置募集资金投资于定期、不定期(期限均不超过一年)的银行保本型现金管理产品,保本型现金管理产品到期确认收益并分配收益。资金投向中不涉及任何风险投资品种,到期无法兑付的风险极低。

  该等存款或产品必须符合:(1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

  3、现金管理产品额度及期限

  在满足非公开发行股票募集资金项目建设和募集资金日常资金需求,考虑临时补充流动资金的募集资金未来归还的情况下,公司使用不超过3亿元(含)暂时闲置募集资金购买银行保本型的现金管理产品,在该额度内,资金可以在一年内滚动进行使用,即任一时点公司使用闲置募集资金购买银行现金管理产品的余额不超过3亿元(含),其中单笔产品不超过3亿元(含)。

  4、风险控制措施

  公司将严格按照募集资金使用要求,采取如下风险控制措施:

  (1)公司将严格遵守审慎投资原则,购买银行保本型现金管理产品。不开展证券投资、衍生品投资等高风险投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  (2)经公司董事会批准授权后,公司财务管理部对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入,公司财务管理部将及时分析和跟踪现金管理产品投向、进展等情况,如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

  (3)公司审计部负责对现金管理产品业务进行监督与审计,定期对募集资金的存放与使用情况检查,检查包括资金的使用及盈亏等情况,并及时向审计与风险控制委员会报告检查结果;

  (4)公司审计与风险控制委员会将对募集资金现金管理情况进行监督,并及时报告董事会;

  (5)闲置募集资金购买的现金管理产品不得质押;

  (6)公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内现金管理产品投资以及相应的损益情况。

  五、对公司经营的影响

  本次闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金安全的前提下提出的,且募集资金进行现金管理计划的制定紧密结合公司募投项目实际进展情况,不会对公司募投项目进展以及公司日常经营产生影响,也不存在变相改变募集资金用途的情形,而且公司通过合理的现金管理方式,提高募集资金使用效率,增加资金收益。同时拟购买的现金管理产品将选择银行发行的安全性高、流动性好、保本型的现金管理产品,不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。

  六、授权事项及实施方式

  公司董事会审议通过之日起12个月内,授权公司管理层行使不超过3亿元(含)、其中单笔产品不超过3亿元(含)暂时闲置募集资金进行现金管理的决策权,其权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择产品、签署相关合同或协议等,由公司财务管理部负责具体组织实施。

  与此同时,产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司及时报深圳证券交易所备案并公告。

  七、决议有效期

  本次使用闲置募集资金进行现金管理自公司董事会决议通过之日起12个月内有效。

  八、公司独立董事、监事会和独立财务顾问出具的意见

  1、独立董事意见

  公司在保证募集资金安全的前提下,对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好的理财产品,有利于在控制风险的前提下提高公司募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,且不会影响募集资金投资项目的正常进行,不会影响公司正常生产经营,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合相关法律法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》等规定,合法有效。我们同意《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  2、监事会意见

  公司在保证募集资金安全的前提下,对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好的理财产品,有利于在控制风险的前提下提高公司募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,且不会影响募集资金投资项目的正常进行,不会影响公司正常生产经营,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形,符合法律法规的规定。因此,同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

  3、独立财务顾问意见

  公司独立财务顾问认为:上市公司本次使用不超过3亿元(含)暂时闲置募集资金购买银行保本型的现金管理产品事项经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见。决策程序符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。综上,本独立财务顾问同意太阳能本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。

  九、备查文件

  1、公司第九届董事会第九次会议决议

  2、公司第九届监事会第九次会议决议

  3、公司独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见

  4、西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

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